Ticaret Hukuku Rehberi 2026: Şirket Kuruluşu, Ticari Sözleşmeler ve Uyuşmazlıklar

Ticaret Hukuku Nedir?

Ticaret hukuku, ticari işletmelerin kuruluşundan faaliyetlerine, ticari sözleşmelerden uyuşmazlıklara kadar geniş bir alanı düzenleyen özel hukuk dalıdır. Temel kaynağı **6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)**'dur. Bunun yanında **6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu** da ticari ilişkilerde uygulanır.

Ticaret hukukunun alt dalları: - Ticari işletme hukuku - Şirketler hukuku - Kıymetli evrak (çek, bono, poliçe) hukuku - Taşıma hukuku - Sigorta hukuku - Deniz ticareti hukuku

Tacir ve Ticari İşletme

Tacir Kavramı (TTK m. 12)

Bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten kişi **tacirdir**. Tüzel kişi tacirler ise ticaret şirketleridir. Tacir olmanın önemli sonuçları vardır:

• **İflasa tabi** olma
• **Ticari defter** tutma zorunluluğu
• **Ticaret siciline** tescil zorunluluğu
• **Basiretli iş insanı** gibi davranma yükümlülüğü (TTK m. 18/2)
• Ticari işlerde **fatura verme** zorunluluğu (fatura alan kişi 8 gün içinde itiraz etmezse faturayı kabul etmiş sayılır — TTK m. 21/2)

Ticari İş ve Ticari Uyuşmazlık

Bir işin ticari iş sayılması önemlidir çünkü faiz oranı, zamanaşımı ve görevli mahkeme (ticaret mahkemesi) farklılaşır. **Her iki tarafın da tacir olduğu** ve işin her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olduğu durumlar ticari iş sayılır.

Şirket Türleri

TTK'da beş şirket türü düzenlenmiştir:

1. Anonim Şirket (A.Ş.) — TTK m. 329-563

Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca **şirket malvarlığı** ile sorumlu olan şirket türüdür.

**Kuruluş şartları:** - Minimum sermaye: **50.000 TL** (kayıtlı sermaye sisteminde 100.000 TL) - En az **1 pay sahibi** (tek kişilik A.Ş. kurulabilir) - Esas sözleşme noter onaylı - Ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan

**Organları:** - **Genel Kurul:** En yetkili organ, pay sahiplerinden oluşur - **Yönetim Kurulu:** En az 1 üye, şirketi yönetir ve temsil eder - **Denetçi:** Bağımsız denetim kuruluşu (belirli ölçeklerdeki şirketler için zorunlu)

**Sorumluluk:** Ortaklar, şirket borçlarından dolayı **kişisel malvarlıkları ile sorumlu değildir**. Sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumluluk taşırlar.

2. Limited Şirket (Ltd. Şti.) — TTK m. 573-644

Türkiye'de en yaygın şirket türüdür. Sermayesi belirli ve esas sermaye paylarına bölünmüştür.

**Kuruluş şartları:** - Minimum sermaye: **10.000 TL** - En az **1**, en fazla **50 ortak** - Şirket sözleşmesi noter onaylı - Ticaret siciline tescil

**Organları:** - **Genel Kurul (Ortaklar Kurulu):** Tüm ortaklardan oluşur - **Müdür/Müdürler Kurulu:** Şirketi yönetir, en az bir ortağın müdür olması zorunludur

**Sorumluluk:** Ortaklar, şirket borçlarından dolayı kişisel malvarlıkları ile sorumlu değildir. Ancak **kamu borçları** (SGK, vergi) için ortaklar **sermaye payları oranında** sorumludur (6183 sayılı AATUHK m. 35).

3. Kollektif Şirket — TTK m. 211-303

Gerçek kişiler arasında kurulan, ortakların şirket borçlarından **sınırsız ve müteselsil** sorumlu olduğu şirket türüdür. Uygulamada azalma eğilimindedir.

4. Komandit Şirket — TTK m. 304-328

En az bir **komandite** (sınırsız sorumlu) ve en az bir **komanditer** (sınırlı sorumlu) ortaktan oluşur.

5. Kooperatif

Ortakların belirli ekonomik çıkarlarını karşılıklı yardım ve dayanışma ile sağlama amacı güder. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ile düzenlenir.

Şirket Kuruluş Süreci (A.Ş. ve Ltd. Şti.)

Adım Adım Kuruluş

1. **Şirket sözleşmesi hazırlama:** Unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye, pay dağılımı, yönetim yapısı belirlenir. 2. **MERSİS kayıt:** Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'ne (MERSİS) elektronik başvuru yapılır. 3. **Noter onayı:** Şirket sözleşmesi noterde onaylanır. 4. **Rekabet Kurumu payı:** Sermayenin on binde dördü Rekabet Kurumu hesabına yatırılır. 5. **Sermaye blokajı:** Nakdi sermayenin en az **1/4'ü** banka hesabına bloke edilir (kalan 24 ay içinde ödenir). 6. **Ticaret Sicili tescil:** İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurulur. 7. **Vergi dairesi kaydı:** Tescil sonrası otomatik olarak vergi kaydı yapılır. 8. **SGK kaydı:** İşçi çalıştırılacaksa SGK bildirimi yapılır.

Ticari Sözleşmeler

Temel Ticari Sözleşme Türleri

**Distribütörlük sözleşmesi:** Üretici ile dağıtıcı arasında, ürünlerin belirli bölgede dağıtımını düzenler.

**Bayilik (franchise) sözleşmesi:** Marka, know-how ve iş modelinin belirli koşullar altında kullanım hakkının verilmesini düzenler.

**Ortaklık (joint venture) sözleşmesi:** İki veya daha fazla şirketin belirli bir proje için güçlerini birleştirmesini düzenler.

**Tedarik sözleşmesi:** Mal veya hizmetin belirli koşullarda ve sürekli olarak tedarik edilmesini düzenler.

Sözleşme Hazırlamada Dikkat Edilecekler

• Tarafların hak ve yükümlülükleri açıkça belirlenmelidir
• **Cezai şart** maddesi konulmalıdır (sözleşme ihlali halinde)
• **Uyuşmazlık çözüm yöntemi** belirlenmelidir (arabuluculuk, tahkim, mahkeme)
• **Gizlilik** ve **rekabet yasağı** maddeleri eklenmelidir
• Sözleşmenin feshi koşulları ve ihbar süreleri belirlenmelidir

Kıymetli Evrak: Çek ve Bono

Çek (TTK m. 780-823)

Çek, bir bankaya hitaben yazılan ve belirli bir meblağın ödenmesini emreden kıymetli evraktır.

**Çekin zorunlu unsurları:** - "Çek" kelimesi - Belirli bir bedelin ödenmesi konusunda kayıtsız şartsız havale - Muhatap bankanın ticaret unvanı - Ödeme yeri - Keşide tarihi ve yeri - Keşidecinin imzası

**İbraz süreleri:** - Aynı yerde düzenlenmişse: **10 gün** - Farklı yerde düzenlenmişse: **1 ay** - Farklı ülkede düzenlenmişse: **3 ay**

**Karşılıksız çek:** Karşılıksız çek keşide etmek suçtur (5941 sayılı Çek Kanunu). Çek bedelinin karşılıksız kalan kısmı kadar adli para cezası verilir.

Bono (Senet) — TTK m. 776-779

Bono, düzenleyenin belirli bir bedeli belirli bir tarihte ödeme vaadini içeren kıymetli evraktır.

**Bononun zorunlu unsurları:** - "Bono" veya "emre yazılı senet" ibaresi - Kayıtsız şartsız belirli bir bedeli ödeme vaadi - Vade - Ödeme yeri - Lehtar adı - Düzenleme tarihi ve yeri - Düzenleyenin imzası

**Zamanaşımı:** Bonoda zamanaşımı vade tarihinden itibaren **3 yıldır** (TTK m. 749).

Haksız Rekabet (TTK m. 54-63)

Haksız rekabet, rakipler arasında veya tedarikçi-müşteri ilişkisinde **dürüstlük kurallarına aykırı** davranışlardır.

Haksız Rekabet Halleri

• Aldatıcı veya yanıltıcı reklam
• Rakibin ürünleri veya iş gücü hakkında kötüleme
• Başkasının malları veya iş ürünleri ile karıştırılmaya yol açma
• Sözleşmeyi ihlale veya sona erdirmeye yöneltme
• Başkalarının iş sonuçlarından yetkisiz yararlanma
• Üretim ve iş sırlarını gizlice öğrenme veya ifşa etme

Hukuki yaptırımlar

• **Tespit davası:** Haksız rekabetin varlığının tespiti
• **Men davası:** Haksız rekabetin önlenmesi
• **Eski hale iade davası:** Haksız rekabet sonucu oluşan durumun ortadan kaldırılması
• **Tazminat davası:** Maddi ve manevi zarar tazmini

Zamanaşımı: Fiilin öğrenilmesinden itibaren **1 yıl**, her halde **3 yıl**.

Ticari Uyuşmazlıklarda Zorunlu Arabuluculuk

2019 yılından itibaren ticari uyuşmazlıklarda **zorunlu arabuluculuk** uygulanmaktadır. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat davaları ile menfi tespit davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvuru zorunludur.

**Arabuluculuk süreci:** - Başvurudan itibaren **6 hafta** içinde sonuçlandırılır (2 hafta uzatılabilir). - Anlaşma sağlanırsa ilam niteliğinde belge oluşur. - Anlaşma sağlanamazsa son tutanakla birlikte ticaret mahkemesinde dava açılır.

Sık Sorulan Sorular

**Limited şirket mi yoksa anonim şirket mi kurmalıyım?** Limited şirket daha az sermaye (10.000 TL), daha basit yönetim yapısı ve daha düşük kuruluş maliyeti sunar. Anonim şirket ise halka arz imkanı, tahvil çıkarma yetkisi ve ortaklık payının serbestçe devri gibi avantajlara sahiptir. KOBİ'ler genellikle limited şirketi tercih eder.

**Şirket ortağı olarak kişisel malvarlığım risk altında mı?** A.Ş. ve Ltd. Şti.'de ortaklar şirket borçlarından kişisel malvarlıkları ile sorumlu değildir. Ancak vergi ve SGK borçları için limited şirket ortakları sermaye payları oranında sorumludur. Ayrıca yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, görevlerini ihmal etmeleri halinde kişisel sorumluluk taşıyabilir.

**Çekim karşılıksız çıktı, ne yapabilirim?** Bankadan karşılıksız şerhi aldıktan sonra kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla icra takibi başlatabilirsiniz. Ayrıca cezai şikayet yoluna da başvurabilirsiniz. Karşılıksız çek cezai yaptırımı olan bir suçtur.

**Ticari uyuşmazlıkta doğrudan dava açabilir miyim?** Hayır, 2019'dan itibaren ticari alacak ve tazminat davalarında önce arabuluculuğa başvuru zorunludur. Arabuluculuk sonuçsuz kalırsa dava açabilirsiniz.

**Haksız rekabete uğradım, ne yapabilirim?** Haksız rekabetin tespiti, men edilmesi ve tazminat talep edebilirsiniz. Fiilin öğrenilmesinden itibaren 1 yıl içinde dava açmanız gerekir. Ayrıca haksız rekabet TCK m. 239 kapsamında cezai yaptırım da gerektirebilir.